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唐玄宗在年轻的时候，用现代的语言讲，他有事业心，希望能为国家办成几件大事。所以，他用的人也就要与他有同样事业心的人，如姚崇、宋璟、张九龄这些人。有人统计过几个数字，他的开元年间，唐朝人口7000万，耕地6.6亿亩，前来朝贡的蕃国70多个，国家图书馆藏书53915卷。他整天受到身边人的称赞与谄媚。
到了晚年，他已对政务没有了兴趣，他想的是生活享受，想的是美女。历朝历代，美女被称为红颜祸水，确确实实吞没了许多有志帝王，杨玉环杨贵妃就是吞没唐玄宗的红颜祸水。杨玉环号称中国的四大美人之一，原本是唐玄宗的儿子李瑁的女人，被玄宗看中收为已有后，杨贵妃成了他的最爱，“爱美人不爱江山”了，江山就交由别人去打理吧。这一点可能是唐玄宗重用奸臣李林甫杨国忠的首要原因，同时也为安史之乱埋下了祸根。
第二个原因，是李林甫和杨国忠能投其所好，能让唐玄宗放心把朝廷大权交给他们去打理。先说李林甫吧。李林甫(683年-753年)，祖籍陇西，唐朝宗室、宰相长平王李叔良曾孙，属于唐朝的第一等贵族，早年任职很多，不去罗列了。
从733年任黄门侍郎，735年任礼部尚书之职拜相起，到开元二十四年(736年)，接替张九龄，升任中书令(右相)，后进封晋国公，又兼尚书左仆射，直到天宝十一年十一月(753年1月)，李林甫病逝，他把持朝政整整十九年。特别是736年张九龄被他打败后，李林甫成了朝廷只手遮天的大人物。他做的第一件事是把百官与玄宗隔绝起来，惩处敢于直谏的官员，甚至污蔑陷害太子。其次是排挤能力比他强的官员，一批阿谀奉承的小人都受到重用提拔，导致纲纪紊乱。他整人的手段非常阴险，所以人们说他是“嘴上像蜜甜，肚里藏着剑”，成语“口蜜腹剑”由此而来。他还重用胡将，使得安禄山做大，李林甫被认为是使唐朝由盛转衰的关键人物之一。
再来说说杨国忠。杨国忠原名杨钊，是杨贵妃的堂兄。他凭借贵妃得宠的条件，巧为钻营。在宫内，他经常接近贵妃，小心翼翼地侍奉玄宗，投其所好;在朝廷，则千方百计巴结权臣。玄宗对他在运算方面的精明十分赏识，曾称赞他是个好度支郎(理财好手)，从此步步高升，在不到一年的时间里，他便身兼15余职，成为朝廷的重臣，越来越受到唐玄宗的宠幸。
九年(750年)十月，杨钊因为图谶上有“金刀”二字，请求改名，以示忠诚，玄宗赐名“国忠”。杨国忠在与李林甫的关系上，起初，二人一唱一合，互相利用。杨国忠为了向上爬，竭力讨好李林甫，李林甫也因为杨国忠是皇亲国戚，尽力拉拢。在李林甫陷害太子李亨时，杨国忠等人充当党羽，并积极参与其活动。由于杨国忠恃宠敢言，所以每次总是由他首先发难。杨国忠与太子李亨的矛盾也由此愈结愈深。
后来，李林甫与杨国忠由于新旧贵族之间的争权夺利产生了矛盾，主要表现在对待王鉷的问题上。因王氏的宠遇太深，本是李林甫和杨国忠共同嫉妒的对象。但是为了牵制杨国忠，李林甫则极力提拔王氏;当杨国忠陷害王氏时，李林甫又竭力为其开脱罪责。由于杨国忠做了手脚，玄宗便开始疏远李林甫，王氏也以莫须有的罪名被致于死地。王氏所兼职务全部归杨国忠。玄宗之所以如此信任杨国忠，除了取悦于杨贵妃之外，主要是借以牵制李林甫的专权。同时为取代已经衰老了的李林甫做准备。
终于在天宝十一载(752年)十一月，李林甫死后，玄宗派命杨国忠担任右相，兼文部尚书，以待御史升到正宰相，身兼40余职。杨国忠执政期间，曾两次发动了征讨南诏的战争，损兵折将近20万人。杨国忠专权误国，好大喜功，
穷兵黩武，动辄对边境少数民族地区用兵，不仅使成千上万的无辜士卒暴尸边境，给少数民族地区造成了灾难，而且使内地田园荒芜，民不聊生。杨国忠为了笼络人心，发展自己的势力，选官大权就全由杨国忠一人垄断。杨国忠的亲信京兆尹鲜于仲通、中书舍人窦华，侍御史郑昂等授意选人，请求玄宗给杨国忠在省门立碑，歌颂其选官有“功”。
天宝十四年十一月(755年)爆发了安史之乱。安禄山发动叛乱的借口是讨伐杨国忠。杨国忠与安禄山都是天宝年间的新贵，同样受着玄宗的宠爱。但是，杨国忠的发迹要比安禄山晚得多。当杨国忠尚未担任高官要职时，安禄山早在天宝元年(742年)正月就升任平卢节度使，以后又兼河东节度使，天宝九载(750年)又封为东平郡王，成了三个地区的节度使(司令官)，拥兵十五万。杨国忠接替宰相后，眼看不能制服安禄山，便经常向玄宗说安禄山有谋反的野心和迹象，想借玄宗之手除掉安禄山。可玄宗认为这是将相不和，不予理睬。
天宝十三载(754年)春，玄宗按照杨国忠的意见召安禄山入朝，试其有无谋反之心。安禄山由于事先得到杨贵妃的通风报信，故将计就计，装模作样地向玄宗诉说自己的一片“赤心rdquosoe-472;，赢得玄宗更加信任，打算让安禄山当宰相(加同平章事)，并令太常卿张垍草拟诏敕。杨国忠立即劝阻道：“安禄山虽有军功，但他目不识丁，怎能当宰相?如果发下制书，恐怕四夷皆轻视朝廷。”玄宗只好作罢，任安禄山为左仆射。
至此。安禄山与杨国忠的矛盾更加尖锐激烈，以至于后来一触即发。加之杨国忠任宰相后，官吏贪渎，政治腐败，民怨沸腾，天宝十四年，安禄山终于发动了以讨伐杨国忠为名，行夺取皇位之实的安史之乱。
天宝十五载(756年)六月，叛军攻陷潼关，长安危在旦夕，玄宗根据杨国忠的建议，决定逃往四川避难。当走到马嵬坡(今陕西兴平县)时，将士们又累又饿，加之天气炎热，拒绝继续前进。
此时，杨国忠的政敌太子李亨、宦官李辅国和陈玄礼一致认为，除去杨国忠的时机已成熟，并由陈玄礼出面对将士进行煽动，说这场叛乱全是由杨国忠引起的，杀了杨国忠就可止息叛乱。
这时，有20多名吐蕃使者在驿站西门外堵住杨国忠的马头，向他要饭吃。激怒了的士兵们立即将他们包围上来，大喊：“杨国忠与吐蕃谋反!”一箭射中了他的马鞍。杨国忠逃进西门内，军士们蜂拥而入，将其乱刀砍死。接着，杨贵妃也被高力士缢死。杨国忠家人全被杀死。马嵬坡之变，表面上看来是一场士兵哗变，实质上是由太子李亨和宦官李辅国、高力士等策划的一场争权斗争。
太子李亨自天宝五载(746年)遭李林甫和杨国忠的打击后，极为孤立;杨国忠任宰相后，又连遭倾轧;安禄山叛乱时，玄宗本想让太子李亨接替皇位，由于杨国忠及其姐妹的反对而未成事实;后玄宗又弃京逃蜀，太子李亨主谋，借机除掉了杨国忠。杨国忠被杀后，玄宗继续逃往四川，杨亨北上宁夏，自行称帝，即唐肃宗，遥称玄宗为太上皇。唐玄宗的一世英明也就败在了他重用的两个奸臣的手上!
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